Решение от 25.12.2008 г № 94-НД
О порядке управления находящимися в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа акциями открытых акционерных обществ и осуществления полномочий органов управления открытого акционерного общества в случае, если в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа находится 100 процентов акций открытого акционерного общества
Глава 1.Общие положения
Статья 1.Отношения, регулируемые настоящим Решением
1.Настоящее Решение о порядке управления находящимися в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа акциями открытых акционерных обществ и осуществления полномочий органов управления открытого акционерного общества в случае, если в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа находится 100 процентов акций открытого акционерного общества (далее - Решение) разработано в соответствии с Федеральными законами от 21.12.2001 N 178-ФЗ "О приватизации государственного и муниципального имущества", от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и определяет порядок управления находящимися в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа акциями открытых акционерных обществ, назначения и деятельности представителей Петропавловск-Камчатского городского округа в органах управления и контроля акционерных обществ.
2.Основными целями управления находящимися в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа акциями открытых акционерных обществ являются:
- согласование инвестиционной и социальной политики хозяйственного общества в интересах Петропавловск-Камчатского городского округа;
- оказание влияния на формирование производственной деятельности хозяйственного общества, в том числе принятие решений по важнейшим вопросам управления обществом;
- осуществление контроля полноты и своевременности перечисления в бюджет Петропавловск-Камчатского городского округа дивидендов;
- периодическая отчетность о деятельности общества, внесение предложений о целесообразности продолжения участия Петропавловск-Камчатского городского округа в хозяйственном обществе.
Глава 2.Порядок управления находящимися в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа акциями Открытых акционерных обществ, за исключением тех Акционерных обществ, 100 процентов акций которых находятся в собственности
Петропавловск-Камчатского городского округа
Статья 2.Представители Петропавловск-Камчатского городского округа в органах управления и контроля акционерных обществ
1.Представителями Петропавловск-Камчатского городского округа в органах управления и контроля акционерных обществ могут быть:
- муниципальные служащие Петропавловск-Камчатского городского округа (далее - муниципальные служащие);
- лица, замещающие муниципальные должности в Петропавловск-Камчатском городском округе;
- депутаты городской Думы Петропавловск-Камчатского городского округа (далее - городская Дума)
- иные лица (на основании договора, заключаемого с Комитетом по управлению имуществом Петропавловск-Камчатского городского округа (далее - Комитет).
2.Представители Петропавловск-Камчатского городского округа в высшем органе управления акционерным обществом назначаются решением городской Думы по представлению главы администрации Петропавловск-Камчатского городского округа.
3.Ежегодно, в срок до 1 ноября года, предшествующего году проведения очередного общего собрания акционеров, городская Дума, органы администрации Петропавловск-Камчатского городского округа (далее - органы администрации отраслевой компетенции) представляют в Комитет свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в совет директоров (наблюдательный совет) ревизионную и счетную комиссии (далее - предложения).
Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в органы управления, ревизионную и счетную комиссии акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата и его согласие быть избранным в члены совета директоров (наблюдательного совета)).
Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.
4.Если возникла необходимость внесения изменений (дополнений) в ранее поданные предложения, указанные в части 3 настоящей статьи, городская Дума, органы администрации отраслевой компетенции обязаны незамедлительно направить письменное извещение о необходимости внесения таких изменений (дополнений) в адрес Комитета.
Статья 3.Позиция акционера
1.Позиция акционера - Петропавловск-Камчатского городского округа по вопросам повестки дня общего собрания акционеров отражается в письменных директивах, оформляемых приказом Комитета и выдаваемых председателем Комитета по согласованию с постоянными комитетами городской Думы в сфере предпринимательства и управления муниципальной собственностью (далее - отраслевые комитеты городской Думы). Представитель Петропавловск-Камчатского городского округа действует на основании письменных директив и доверенности Комитета.
2.В целях подготовки позиции акционера - Петропавловск-Камчатского городского округа Комитет направляет извещение о проведении общего собрания акционеров в городскую Думу, органу администрации отраслевой компетенции с приложением повестки дня и материалов, полученных от акционерного общества, не позднее чем за 10 дней до даты проведения общего собрания акционеров, а если повестка дня общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации общества, - не позднее чем за 20 дней до указанной даты.
3.Городская Дума, орган администрации отраслевой компетенции после получения от Комитета сообщения о проведении общего собрания акционеров направляет письменное мнение по вопросам повестки дня в Комитет не позднее, чем за 5 дней до даты проведения общего собрания.
Письменное мнение должно содержать обоснованные формулировки решений по каждому вопросу повестки дня с приложением материалов, на основании которых были внесены предложения.
4.По согласованию с отраслевыми комитетами городской Думы, Комитет формирует письменные директивы для голосования на общем собрании акционеров, осуществляет подготовку и выдачу доверенности представителю Петропавловск-Камчатского городского округа.
5.В соответствии с поступившими предложениями от городской Думы и органов администрации отраслевой компетенции Комитет ежегодно в срок до 30 января направляет в акционерные общества предложения в повестку дня годового общего собрания.
Статья 4.Порядок деятельности представителей Петропавловск-Камчатского городского округа в совете директоров (наблюдательном совете)
1.Лица, избранные в установленном порядке в совет директоров (наблюдательный совет) из числа кандидатов, выдвинутых акционером - Петропавловск-Камчатским городским округом, представляют интересы Петропавловск-Камчатского городского округа в совете директоров (наблюдательном совете) в порядке, установленном настоящим Решением.
2.Представители Петропавловск-Камчатского городского округа в совете директоров (наблюдательном совете) (далее - представители интересов Петропавловск-Камчатского городского округа) осуществляют голосование по всем вопросам повестки дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) на основании письменных директив Комитета в соответствии со статьей 3 настоящего Решения.
3.Уведомление о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) с приложением необходимых материалов направляется представителем Петропавловск-Камчатского городского округа в Комитет не позднее чем за 15 дней до даты проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета), а если уведомление о проведении заседания получено представителем Петропавловск-Камчатского городского округа после указанного срока, то в течение одного дня.
4.На основании поступившего уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) Комитет в течение 5 дней после получения уведомления (а если уведомление получено с нарушением сроков, указанных в части 3 настоящего Решения, то в разумный срок) направляет уведомление в городскую Думу, органы администрации отраслевой компетенции для подготовки предложений по голосованию по каждому вопросу повестки дня с приложением материалов, на основании которых были внесены такие предложения.
5.На основании предложений, полученных от городской Думы, органа администрации отраслевой компетенции, Комитетом формируются и выдаются директивы представителям Петропавловск-Камчатского городского округа в срок не позднее даты, предшествующей дате проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета).
Статья 5.Обязанности и права представителей Петропавловск-Камчатского городского округа
1.Представитель Петропавловск-Камчатского городского округа обязан:
1) Исполнять свои обязанности добросовестно и разумно, в интересах Петропавловск-Камчатского городского округа.
2) При возникновении задолженности общества по заработной плате, обязательным платежам в бюджеты всех уровней и государственные внебюджетные фонды, а также таком увеличении кредиторской задолженности, в результате которой происходит значительное снижение стоимости чистых активов общества, по согласованию с Комитетом:
- потребовать созыва заседания совета директоров (наблюдательного совета) и включения в установленном порядке в повестку дня заседания отчета исполнительного органа общества о размерах и причинах образования указанной задолженности, принимаемых мерах по ее погашению;
- принять в установленном порядке меры по досрочному прекращению полномочий исполнительного органа общества в случаях неудовлетворительной деятельности по погашению имеющейся задолженности, поставив при необходимости вопрос о созыве внеочередного собрания акционеров общества.
3) Представлять в Комитет в 15-дневный срок с даты проведения общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета) информацию о результатах голосования и позицию при голосовании представителя Петропавловск-Камчатского городского округа по вопросам повестки дня с приложением протокола общего собрания акционеров или заседания совета директоров (наблюдательного совета).
4) После получения уведомления о проведении заседания совета директоров (наблюдательного совета) с соблюдением сроков, указанных в части 3 статьи 4 настоящего Решения, направлять в Комитет повестку дня заседания совета директоров (наблюдательного совета) с приложением материалов по вопросам повестки дня.
5) Представлять в Комитет отчеты по формам, устанавливаемым Комитетом.
2.Представитель Петропавловск-Камчатского городского округа имеет право:
1) Участвовать в комиссиях и совещаниях, где рассматриваются вопросы деятельности акционерного общества, в совете директоров (наблюдательном совете) которого он является представителем Петропавловск-Камчатского городского округа.
2) Получать юридические консультации у специалистов Комитета по применению законодательства в вопросах управления акционерными обществами.
Статья 6.Ограничения представителя Петропавловск-Камчатского городского округа
1.Представитель Петропавловск-Камчатского городского округа не имеет права передавать свои полномочия другому лицу, а также представлять в обществе интересы других акционеров.
2.Представители Петропавловск-Камчатского городского округа, являющиеся муниципальными служащими, лицами, замещающими муниципальные должности не вправе получать вознаграждение за свою работу в органах управления обществ.
Статья 7.Прекращение полномочий представителя Петропавловск-Камчатского городского округа
Полномочия представителя Петропавловск-Камчатского городского округа прекращаются:
- по истечении срока действия договора на представление интересов Петропавловск-Камчатского городского округа, расторжения договора на представление интересов Петропавловск-Камчатского городского округа (для лиц, указанных в абзаце пятом части 1 статьи 2 настоящего Решения);
- в случае досрочного прекращения полномочий членов действующего состава совета директоров (наблюдательного совета).
- в случае увольнения с занимаемой представителем Петропавловск-Камчатского городского округа должности муниципальной службы, окончания срока избрания на муниципальную должность.
- в случае ликвидации акционерного общества.
- по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
Глава 3.Порядок осуществления полномочий органов управления Открытого акционерного общества, в случае если в собственности
Петропавловск-Камчатского городского округа находится
100 процентов акций открытого акционерного общества
Статья 8.Осуществление полномочий общего собрания акционеров
1.В акционерных обществах, 100 процентов акций которых находится в собственности Петропавловск-Камчатского городского округа, полномочия общего собрания акционеров осуществляются Комитетом с учетом решения Комиссии по вопросам управления акционерными обществами (далее - Комиссия).
2.Комиссия является постоянно действующим органом, образовывается в целях защиты интересов Петропавловск-Камчатского городского округа в вопросах управления, экономической эффективности деятельности, а также реорганизации и ликвидации акционерных обществ.
Состав Комиссии формируется из представителей администрации Петропавловск-Камчатского городского округа, депутатов городской Думы в количестве не более 7 человек и утверждается решением городской Думы. Председателем Комиссии является председатель Комитета. Положение о Комиссии утверждается решением городской Думы.
Абзац исключен
Статья 9.Полномочия Комитета, оформление принятых решений
1.Комитет, с учетом требований статьи 8 настоящего Решения:
- утверждает внутренние документы, регулирующие деятельность органов общества, в том числе положения, регулирующие порядок приобретения, отчуждения обществом прямо либо косвенно недвижимого имущества, порядок сдачи в аренду имущества, принадлежащего акционерному обществу на праве собственности;
- принимает решение о досрочном прекращении полномочий членов совета директоров (наблюдательного совета) и ревизионной комиссии и их назначении в новом составе;
- принимает иные решения, отнесенные законодательством Российской Федерации к компетенции общего собрания акционеров.
2.Решение общего собрания акционеров оформляется приказом Комитета.
Статья 10.Порядок и сроки подготовки и направления предложений для включения в повестку дня общего собрания акционеров
1.Ежегодно, в срок до 1 ноября года, предшествующего году проведения очередного общего собрания акционеров, городская Дума, органы администрации отраслевой компетенции представляют в Комитет свои предложения по внесению вопросов в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвижению кандидатов для избрания на указанном собрании в совет директоров (наблюдательный совет) ревизионную комиссию (далее - предложения).
2.Предложения должны содержать позицию, касающуюся голосования по предлагаемым вопросам, формулировки решений по ним с приложением пояснительной записки и необходимых материалов, а также информацию о кандидатах для избрания в совет директоров, ревизионную комиссию акционерного общества (справки кадровых служб с места работы кандидата и его согласие быть избранным в члены совета директоров (наблюдательного совета)).
Количество кандидатов, предлагаемых к включению в список для избрания в совет директоров (наблюдательный совет), ревизионную и счетную комиссии акционерного общества, не может превышать количественного состава этих органов, определенного общим собранием акционеров.
3.Если возникла необходимость внесения изменений (дополнений) в ранее поданные предложения, указанные в части 2 настоящей статьи, городская Дума, органы администрации отраслевой компетенции обязаны незамедлительно направить письменное извещение о необходимости внесения таких изменений (дополнений) в адрес Комитета.
Статья 11.Порядок проведения внеочередного общего собрания акционеров
1.Внеочередное общее собрание акционеров в акционерных обществах проводится по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, инициативы Комитета или требования Комитета на основании предложения городской Думы, органа администрации отраслевой компетенции. Требования о проведении внеочередного общего собрания подаются в письменной форме по месту нахождения исполнительного органа общества.
2.Созыв внеочередного общего собрания акционеров осуществляется советом директоров (наблюдательным советом) общества.
3.Внеочередное общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, указанных в части 1 настоящей статьи, должно быть проведено в течение 40 дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего собрания акционеров.
4.В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения общего собрания акционеров.
Требование о созыве внеочередного общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного общего собрания акционеров.
Совет директоров (наблюдательный совет) общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания акционеров, созываемого по требованию лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного общего собрания акционеров.
5.В течение 5 дней с даты предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров советом директоров (наблюдательным советом) общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.
6.Совет директоров (наблюдательный совет) вправе принять решение об отказе в созыве внеочередного общего собрания акционеров по требованию лиц, имеющих право требовать созыва внеочередного общего собрания, в случае, если:
не соблюден установленный настоящим разделом порядок предъявления требования о созыве внеочередного общего собрания акционеров;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Решения.
7.Решение совета директоров (наблюдательного совета) общества о созыве внеочередного общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.
8.В случае если в течение сроков, частью 5 настоящей статьи, советом директоров (наблюдательным советом) общества не принято решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров, Комитет вправе решение о проведении внеочередного общего собрания акционеров без предварительного обсуждения вопросов повестки дня на заседании совета директоров (наблюдательного совета).
Статья 12.Назначение совета директоров акционерного общества
1.Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью акционерного общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции единственного акционера.
2.Компетенция совета директоров определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом акционерного общества и настоящим Решением.
3.Порядок созыва и проведения заседаний совета директоров определяется Положением о совете директоров, утверждаемым Комитетом.
4.Вопросы, отнесенные к компетенции совета директоров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу акционерного общества.
5.Члены совета директоров акционерного общества назначаются единственным акционером в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества, сроком на 1 год. Если решение по вопросам годовой повестки дня не было принято в сроки, установленные Федеральным законом "Об акционерных обществах", полномочия совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по подготовке и созыву общего собрания акционеров.
6.Лица, назначенные в состав совета директоров акционерного общества, могут назначаться неограниченное число раз.
7.По решению Комитета, принятого в соответствии со статьей 8 настоящего Решения, полномочия всех членов совета директоров общества могут быть прекращены досрочно.
8.Количественный состав совета директоров определяется уставом акционерного общества и, как правило, составляет 5 членов.
Статья 13.Единоличный исполнительный орган акционерного общества (генеральный директор)
1.Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом акционерного общества (генеральным директором). Исполнительный орган подотчетен совету директоров акционерного общества и Комитету.
2.Права и обязанности исполнительного органа по осуществлению руководства текущей деятельностью акционерного общества определяются законодательством Российской Федерации, уставом акционерного общества и трудовым договором.
3.К компетенции исполнительного органа акционерного общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью акционерного общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции единственного акционера или совета директоров акционерного общества.
4.Исполнительный орган акционерного общества организует выполнение решений Комитета и совета директоров акционерного общества.
5.Образование исполнительных органов акционерного общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Комитета, если уставом акционерного общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров акционерного общества.
Статья 14.Ревизионная комиссия акционерного общества
1.Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью акционерного общества Комитетом в соответствии с уставом акционерного общества назначается ревизионная комиссия.
2.Компетенция ревизионной комиссии акционерного общества определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах", уставом акционерного общества и настоящим Решением.
3.Порядок деятельности ревизионной комиссии акционерного общества определяется Положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Комитетом с учетом требований статьи 8 настоящего Решения.
4.Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества осуществляется по итогам деятельности акционерного общества за год, а также во всякое время по инициативе ревизионной комиссии акционерного общества, решению Комитета, совета директоров акционерного общества.
5.По требованию ревизионной комиссии акционерного общества лица, занимающие должности в органах управления акционерного общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества.
6.Члены ревизионной комиссии акционерного общества не могут одновременно являться членами совета директоров акционерного общества, а также занимать иные должности в органах управления акционерного общества.
Статья 15.Аудитор акционерного общества
1.Аудитор (гражданин или аудиторская организация) акционерного общества осуществляет ежегодную проверку финансово-хозяйственной деятельности акционерного общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого с ним договора.
2.Аудитор утверждается решением Комитета с учетом требований статьи 8 настоящего Решения. Размер оплаты его услуг утверждается советом директоров акционерного общества.
Глава 4.Заключительные положения
Статья 16.Заключительные положения
1.В случае если акции акционерного общества переданы в оперативное управление, хозяйственное ведение муниципальному предприятию, учреждению, права акционера осуществляют соответствующие предприятия и учреждения с учетом решения Комиссии, создаваемой в соответствии со статьей 8 настоящего Решения.
2.Настоящее Решение вступает в силу со дня его официального опубликования.
Глава
Петропавловск-Камчатского
городского округа
В.В.СКВОРЦОВ